INTERVIEW Jaap Tonckens, Unibail: Op weg naar de deal van € 20 mrd

Sydney, Miami, Capetown, Schiphol, dat waren de locaties waar cfo van Unibail-Rodamco Jaap Tonckens in de afgelopen weken roadshows gaf. Deze maand moet iedereen overtuigd zijn van het nut van de overname van Westfield van € 20 mrd, die volgende maand op de aandeelhoudersvergadering zijn beslag zal krijgen. Voor PropertyNL/PropertyEU maakte hij zijn agenda vrij om op Schiphol voor retailers en beleggers de voordelen te schetsen.
Dat is eigenlijk bijzonder, omdat Tonckens geen retailachtergrond heeft. Zijn roots liggen ook niet bij het Nederlandse Rodamco en al helemaal niet bij het Franse Unibail. Hij is half Amerikaan. Hij studeerde in de VS en bouwde een carrière op bij Morgan Stanley en een private equity fund (Endurance) in New York. In 2009 stapte hij over naar Unibail-Rodamco, om in 2010 chief investment officer en twee jaar later cfo te worden. Hij heeft intussen – anders dan veel collega-cfo’s – een bijzondere expertise opgebouwd over de business achter de cijfers. De rode draad bij Tonckens: de toekomst van de shopping mall.
Op de aankondiging van de megadeal van Westfield in december kwamen vele positieve en soms sceptische reacties – ‘Tien redenen om het NIET te doen’ – maar Tonckens is ondanks een jetlag in de stemming om daar honderd pluspunten tegenover te zetten. Hij heeft een tomeloze energie om alle stakeholders te overtuigen en twijfelt er niet aan dat er op de aandeelhoudersvergadering witte rook komt. ‘Deze deal gaat door.’

De aandeelhouders lijken niet enthousiast. De koers van het aandeel Unibail-Rodamco staat sinds de aankondiging onder druk.
‘Dat klopt. De koers is tussen de aankondiging op 12 december en 9 januari met 5,6% gedaald. Dat is echter geheel in lijn der verwachtingen, gezien het aantal nieuwe aandelen die uitgegeven gaan worden. Sinds 10 januari beweegt ons aandeel mee met andere weids gehouden aandelen in onroerend goed. Het perspectief van beleggers met betrekking tot onroerend goed is iets minder geworden, door de verhoogde kans op renteverhogingen in Europa. Andere fondsen, zoals Deutsche Wohnen en Vonovia, laten een vergelijkbaar koersverloop zien. Het is interessant om een vergelijking te maken met 2007. Toen nam Unibail Rodamco over. Het aandeel Unibail verloor toen binnen een maand 15% van zijn waarde. Veel kritische vragen die toen gesteld werden, komen nu terug. We hebben inmiddels bewezen dat onze strategie goed is uitgepakt. We hebben de markt weten te outperformen. Dat zullen we met Westfield weer gaan doen.’

Zijn de beleggers bang dat ‘big is beautiful’ het enige argument is voor de overname?
‘De schaalgrootte is absoluut geen argument voor de overname van Westfield. Het gaat – hoe zeg je dat in het Nederlands – om ‘flourish’; we willen Unibail-Rodamco verder tot bloei brengen. Dat kan met Westfield, want het is een fantastische club met in Londen twee topcenters en in Milaan één ontwikkelingsproject van hoog niveau.’

Voor Europa heeft Unibail-Rodamco Westfield toch niet nodig? Unibail-Rodamco is al veruit marktleider. Met de overname krijgt Unibail-Rodamco er echter een zwerm Amerikaanse shopping malls bij en daar zijn sommige marktanalisten bezorgd over.
‘Ik ken de kritiek. Daarom wil ik juist mijn verhaal overal vertellen, het verhaal over de retail van de toekomst, maar met cijfermatige bewijzen van nu. Neem nu een bedrijf als Amazon: een fantastische internetwinkel, maar met inmiddels negen grote fysieke winkels, waarvan vier bij Westfield. Waarom doen ze dat? Kijk naar online brillenwinkel Warby Parker. Dit bedrijf kiest nu ook voor de fysieke winkel. Barnobos idem. Allemaal willen ze rechtstreeks in contact komen met hun klant, en die een complete ervaring bieden. Maar dan wel op de locaties met het meeste verkeer en de grootste bestedingsruimte. Wij bedienen straks 1,2 miljard bezoekers per jaar. De fysieke winkel ondersteunt het internetconcept. Het is simpel: als ‘prime member’ krijg ik bij Amazon in de fysieke winkel ‘prime pricing’, dus de klant is blij. Toch blijft er onderaan de streep voor Amazon meer over: ze zijn geen geld kwijt aan verzendkosten en retouren.’

Als internetbedrijven massaal overstappen naar fysiek, waarom is er dan zo’n leegstand in de shoppingcenters in de VS, met bijna evenveel sluitingen als in 2008?
‘Steden zijn een ander verhaal dan landen of staten. Wij zitten straks met Westfield in de meest koopkrachtige steden van Amerika. Dáár willen onze retailers zitten. Wij hebben geleerd te denken zoals retailers. Waar boeken zij de beste resultaten? Dat is wat de retailers van Unibail-Rodamco in Europa bewijzen. Dat kunnen we na de overname nog beter in Europa met de drie centra van Westfield en straks in die sterke steden in VS.’

Tonckens tovert een staatje te voorschijn met de gemiddelde omzetgroei per retailer en de omzetgroei per retailer die huurt bij Unibail-Rodamco. Elk jaar scoorden de retailers in Unibail-Rodamco-centra een enkele procenten hogere omzetgroei dan gemiddeld over de keten. Een uitzondering was 2016. Toen werden retailers in de malls van Unibail-Rodamco in Parijs getroffen door de angst voor aanslagen.

Retailers kennen de toevoegde waarde Unibail-Rodamco, maar wat voegt Westfield daaraan toe?
‘Ik denk dat Unibail-Rodamco de trend zet met ‘operations’: zorgen dat retailers meer kunnen verdienen dankzij de shopping mall. Westfield ontwikkelt de beste shopping malls van de wereld, dat is een expertise die ze toevoegen.’

Als Westfield zo’n geweldige ontwikkelaar is, hoe kan het dan dat zij in Europa zo slecht voet aan de grond hebben gekregen, met slechts drie centra in Londen en Milaan, terwijl ze wel een relatief groot kantoor in Londen hadden?
‘Het klopt dat zij meer ambities hadden. Ze hadden echter een tegenspeler van formaat, namelijk Unibail-Rodamco. Dat neemt niet weg dat wij veel van hen kunnen leren.’

Is daar een voorbeeld van te geven?
‘Toen we laatst in CentrO in Oberhausen een openingsevenement hielden, hadden we een lokale filmster ingevlogen. Westfield kwam in Londen voor een opening met Lady Gaga aanzetten. Dan denk je: wij hadden háár moeten hebben. We moeten nog ambitieuzer worden. Dat is namelijk onze visie: het verschil maken met de beleving in onze centra. Dat is Nederland het geval met de Mall of the Netherlands (Leidschendam–Voorburg – het voormalige Leidsenhage). We investeren € 550 mln in een shopping mall in Nederland. Het wordt dan ook een mall die niet te vergelijken is met wat we in Nederland gewend zijn.’

De consument kan zijn geld maar één keer uitgeven. Hij geeft steeds meer uit op internet, maar de investeringen in de supermalls moeten terugverdiend worden. Waar komt dat extra geld vandaan?
‘Onze centra kunnen inspelen op de beleving van de toekomst. Dat kunnen veel ‘winkelstraten’ in steden niet: zij bieden geen beleving. Ze kunnen ook niet inspelen op de ruimtebehoefte van de topretailers, die nog steeds toeneemt, want integraal management over de ruimte in de winkelstraten is er niet. Voor beleving is schaal nodig en een ‘skillset’. Er is niemand die dat beter voor elkaar heeft dan Westfield.’

U noemt de voordelen van het team van Westfield, maar tegelijk bent u van plan te snoeien in de kosten. Hoe rijmt u dat?
‘Dat is een terechte vraag. Het antwoord is eenvoudig. De zes topmensen van Westfield worden goed betaald en verdienden op jaarbasis samen ruim $ 35 mln. Zij gaan stoppen, maar het senior operationeel managementteam blijft en krijgt een belangrijke plaats in een nieuwe topstructuur bij Unibail-Rodamco. Daarover kan ik na de goedkeuring van de overname volgende maand informatie geven. De hoofdkantoren in de Verenigde Staten en in het Verenigd Koninkrijk van Westfield blijven gehandhaafd, naast de huidige hoofdkantoren in Parijs en Amsterdam. Westfield heeft nu ook het oorspronkelijk hoofdkantoor in Sydney. Dat gaat niet mee met de deal.’

Met de overname van Westfield wordt Unibail-Rodamco een dollar/eurospeler van formaat, maar in de snelst groeiende gebieden – China, India, Taiwan en Zuid Korea – zitten jullie nog niet. Is dat de volgende stap?
‘Nee. Ons is een paar jaar terug gevraagd of we niet naar het snelgroeiende Turkije wilden en onlangs is me nog gevraagd of we een mall in China wilden beginnen. We doen dit niet, omdat de rendement/risico-verhouding in die landen niet gehaald wordt. Je moet begrijpen dat wij ons succes behalen door het volledige eigendom te combineren met de volledige exploitatie. Dan pas kunnen we meerwaarde bieden voor de retailers. Je praat bij centra die aan de verwachtingen van morgen voldoen over investeringen van € 500 mln–1 mrd. Dat risico kun je alleen nemen in zeer volwassen markten. We rekenen het anders niet rond. Onze conclusie is: in opkomende economieën, zoals Dubai of China, moeten lokale spelers het voortouw nemen.’

U hebt sinds de aankondiging van de overname een groot aantal roadshows gegeven. Wat was een grotere uitdaging: het overtuigen van aandelenanalisten of van institutionele beleggers?
‘Eigenlijk zie ik beiden niet als een probleem. Ze snappen beiden de rationale. Ook de fiscale problematiek is goed uit te leggen. Om te zorgen dat de aandeelhouders van de nieuwe groep geen fiscaal nadeel maar ook geen extra voordeel van de transactie ondervinden, komt op de Amsterdamse effectenbeurs een Newco, waarvan we de naam binnenkort bekendmaken. Het aandeel Newco wordt gekoppeld aan het aandeel Unibail-Rodamco in Parijs en Amsterdam en er zal ook een listing in Sydney komen. Elke huidige Unibail-Rodamco-aandeelhouder krijgt dus het aanhangsel Newco erbij. Deze zullen als één aandeel verhandeld worden. Dit is geen nieuwe constructie, zoals gesuggereerd, maar werd ook bij Eurotunnel en door Fortis gebruikt in Europa. Westfield heeft in Australië zelf ook zo’n zogenoemde ‘stapled security’, bestaande uit drie trusts. Dat moet je even uitleggen, maar na een paar minuten is dat probleem weg.’

Wat is dan de grootste uitdaging?
‘Na de overname het beste van deze twee bedrijven naar boven halen.’

Is er een specifieke rol voor u weggelegd in dat proces vanwege uw Amerikaanse achtergrond en uw kennis van de problemen met Franse integratie die Rodamco heeft ondervonden?
‘Ik was niet bij de fusie tussen Unibail en Rodamco, maar ik heb er natuurlijk wel wat van meegekregen. Het is zeker niet de bedoeling dat we een stel Fransen naar de VS laten vliegen om ze daar te leren hoe ze shopping centers moeten managen. Ik ben ervan overtuigd dat Unibail en Westfield nog meer dan nu al het geval is een leading player zullen worden.’

Westfield en Lowy
Wie Westfield zegt, zegt Lowy, de kleurrijke oprichter van het van origine Australische bedrijf. Hij wordt gezien als de grootste winkelontwikkelaar ter wereld. Frank Lowy was spreker op het congres van PropertyNL ten tijde van de overname van Rodamco North America in 2001. Hij hield aan de vijandige overname een aantal grote malls in de Verenigde Staten over. De uitbouw van Westfield was de laatste jaren gericht op de Verenigde Staten en nog meer op Europa, onder leiding van de zoons Peter en Steven Lowy. Unibail-Rodamco-cfo Jaap Tonckens: ‘Ik heb Peter Lowy voor het eerst ontmoet op een congres over investor relations in 2012. We zijn sinds 2014 bezig met het analyseren van een mogelijke overname van Westfield. Toen heeft Westfield namelijk zijn Australische activiteiten afgescheiden.’ Deze thuismarkt houdt de Lowy-familie buiten de deal.
Unibail-Rodamco kende het bedrijf als geen ander – in de portefeuille zitten shopping malls die vroeger van Rodamco waren. Tonckens vertelt waarom er meer dan drie jaar in het overnameproces zit: ‘De wereld is veranderd. We hebben ons goed laten adviseren. Zo heeft McKinsey een uitgebreide studie verricht. Bovendien, voor zo’n beslissing is altijd de toestemming van de oprichter, Frank Lowy, nodig. Vervolgens moet er een due dilligence worden uitgevoerd die ongekend is in de wereld van het vastgoed.’ Als het bod gestand wordt gedaan – en iedereen gaat daarvan uit, dan zijn de banden met de oprichtersfamilie nog niet doorgesneden. De Lowy-familie houdt zijn Australische shopping centers en Peter Lowy treedt toe tot de board of directors van het nieuwe Amerikaans/Franse Unibail-Rodamco, want als één ding zeker is: door de deal zal het bedrijf niet meer hetzelfde zijn.