Column Jenny Noordermeer: Wet opheffing verpandingsverboden: wat wordt er allemaal opgeheven?

Op 1 juli 2025 is de Wet opheffing verpandingsverboden in werking getreden. Het doel van de wet is helder: verruiming van de mogelijkheid om financiering te verkrijgen voor het bedrijfsleven. Daarvoor is het noodzakelijk dat bedrijven hun (handels)vorderingen aan een kredietgever kunnen verpanden, zonder dat een verpandingsverbod dat belemmert. Ik hoor je denken: ‘precies wat de titel van de wet belooft’ – maar schijn bedriegt! De reikwijdte van deze wet is breder.

Alle bedingen die overdraagbaarheid of verpandbaarheid van zakelijke geldvorderingen verbieden of belemmeren verliezen (gedeeltelijk) hun werking. Ook bedingen die overdracht of verpanding enkel onder bepaalde voorwaarden mogelijk maken (zoals boetebedingen) zijn niet meer geldig. Vanaf 1 juli 2025 is het niet langer toegestaan om dergelijke bedingen op te nemen in nieuwe overeenkomsten, terwijl vanaf 1 oktober 2025 deze regeling ook geldt voor overeenkomsten die al vóór de inwerkingtreding zijn aangegaan.

Tegelijkertijd komt deze wet tegemoet aan het belang van de schuldenaar omtrent duidelijkheid over het betalingsadres door de introductie van een schriftelijkheidsvereiste. De schuldenaar zal pas aan een nieuwe schuldeiser of pandhouder hoeven te betalen nadat aan hem schriftelijk mededeling is gedaan van de overdracht of verpanding.

Voor financiers is deze wet een doorbraak. Het standaard overdrachts- en verpandingsverbod dat de verhandelbaarheid van (handels)vorderingen frustreerde is (gedeeltelijk) buiten werking gesteld. Daarmee wordt het beoogde effect bereikt: verruimde toegang tot financiering. Het schriftelijkheidsvereiste doet daar niet aan af. Goed nieuws voor de financieringspraktijk!

De impact op andere type contracten is echter minstens zo groot en niet in alle gevallen wenselijk. Denk aan koopovereenkomsten, waarin overdrachtsbeperkingen vrijwel standaard zijn. Het komt regelmatig voor dat de betaling van een deel van de koopprijs wordt uitgesteld, bijvoorbeeld als zekerheid voor mogelijke garantieclaims. Voorheen kon worden afgesproken dat de vordering van de verkoper op de koper niet overdraagbaar was. Dat werkt nu niet meer: voor zakelijke geldvorderingen is een overdrachtsverbod nietig. Gevolg: de verkoper kan zijn vordering alsnog aan een derde overdragen.

Wat betekent dit voor de koper? Die kan geconfronteerd worden met een andere crediteur. Is hij hiermee ook direct zijn zekerheid voor garantieclaims kwijt? Cruciaal is de bescherming via verrekening. Het Burgerlijk Wetboek biedt de koper de mogelijkheid om, onder voorwaarden, ook met de cessionaris (verkrijger) te verrekenen. Dat geldt bijvoorbeeld wanneer de tegenvordering voortvloeit uit dezelfde rechtsverhouding, of wanneer die tegenvordering al bestond en opeisbaar werd vóórdat mededeling werd gedaan. In die gevallen blijft de verrekeningsbevoegdheid in stand en kan de koper zijn garantie- of andere tegenvorderingen verrekenen met de overgedragen vordering. Er zijn echter situaties denkbaar waarbij dit anders uitpakt. In mijn optiek is dit een ongewenst effect: partijen kunnen niet langer afspraken maken over de overdraagbaarheid van geldvorderingen en kunnen worden geconfronteerd met een andere crediteur, met mogelijk nadelige gevolgen. Dat beperkt de contractsvrijheid en gaat verder dan het doel van de wet.

De wet kent enkele belangrijke uitzonderingen. Zo blijven overdrachts- en verpandingsverboden voor geldvorderingen uit hoofde van betaal- of spaarrekeningen in stand, om het ongestoorde betalingsverkeer te waarborgen. Voor de financieringspraktijk is dit een gemiste kans. Verpanding van bankrekeningen leidt al jaren tot vertraging en frictie, mede omdat veel Nederlandse banken niet willen meewerken. Deze wet verandert dat niet. Het gevolg is dat partijen steeds vaker genoodzaakt zijn om uit te wijken naar buitenlandse banken of hun bankrekeningen te openen bij de betrokken financier. Vooralsnog wijst niets erop dat Nederlandse banken hun positie zullen herzien, en blijft dit een hardnekkig obstakel in de Nederlandse financieringspraktijk.

De kernboodschap is duidelijk: de Wet opheffing verpandingsverboden is geen marginale ingreep, maar een structurele wijziging. Voor financiers opent zij deuren en maakt zij verpanding van handelsvorderingen aantrekkelijker. Voor andere commerciële contractspartijen vraagt zij om herbezinning. Goede advisering over de impact op bestaande én nieuwe contracten is cruciaal om ongewenste risico’s te beperken.

Jenny Noordermeer is advocaat bij CMS
Gepubliceerd in PropertyNL Magazine nr. 11, 21 november 2025