CTP betreedt de logistieke vastgoedmarkt in Duitsland met een openbaar overname- en delisting-bod van ongeveer €800 mln op Deutsche Industrie REIT-AG (DIR).
Met de overname van DIR wil CTP haar positie als grootste beursgenoteerde, continentaal-Europese, logistieke vastgoedonderneming versterken. De uitbreiding naar Duitsland ligt in het verlengde van de groeistrategie die de onderneming gecommuniceerd heeft in maart 2021. CTP is van plan zich te blijven richten op groei door de ontwikkeling van logistieke activa van hoge kwaliteit, waarvoor de overname van DIR een katalysator is in de sterkste economie van Europa. DIR voegt bijna € 800 mln aan renderende activa toe aan CTP’s €6,4 miljard grote portefeuille. De portefeuille bestaat uit 89 activa die gelegen zijn in sterke economische zones in Duitsland, waaronder de RijnRuhr, München-Stuttgart, Hannover-Berlijn en de noordelijke havengebieden.
Remon Vos, oprichter en CEO van CTPin reactie op het bod: ‘CTP realiseert in hoog tempo de pan-Europese strategie voor actieve groei die we tijdens onze beursgang eerder dit jaar hebben geschetst. Door onze voorgestelde overname van Deutsche Industrie REIT-AG creëren we een belangrijke toegang tot de Duitse markt voor logistiek en industrieel vastgoed. We kopen een portfolio met schaalvoordelen, onder de vervangingswaarde, waarvan we menen dat we de huurwaarde kunnen verhogen, de operationele marge kunnen verbeteren en herontwikkelingspotentieel kunnen realiseren. CTP zal gebruik maken van het bewezen track record van DIR bij het verkrijgen en sourcen van industriële en logistieke activa in heel Duitsland en dit combineren met onze aantoonbare ontwikkelingscapaciteiten. Het combineren van DIR's en onze portefeuille en de huurdersbases zal naar verwachting resulteren in synergieën die resulteren in een aantrekkelijke transactie en direct bijdragen aan de EPRA-winst per aandeel van CTP.’
Volledig eigendom
CTP heeft de intentie om het volledige eigendom te verkrijgen van DDIR en deze te integreren in haar onderneming. Hiertoe hebben beide bedrijven vandaag een Business Combination Agreement (BCA) ondertekend. Met de samenvoeging van de activiteiten van de twee bedrijven zal CTP naar verwachting een gecombineerde portefeuillewaarde hebben van ongeveer €7,2 mrd. De one-tier board of directors van CTP heeft besloten, in overeenstemming met de BCA, dat CTP een vrijwillig openbaar overname- en delisting-bod zal indienen om alle uitstaande aandelen van DIR te verwerven. Als vergoeding biedt CTP 1,25 nieuwe CTP-aandelen aan voor elk geldig aangemeld DIR-Aandeel. Om te voldoen aan de statutaire vereisten voor een delisting van de DIR-Aandelen zal CTP ook een contante vergoeding per DIR-Aandeel aanbieden van €17,12.
De raad van bestuur en de raad van commissarissen van DIR steunen het Bod volledig en zullen hun aandeelhouders aanbevelen om het bod tegen de aandelenvergoeding te accepteren, onder voorbehoud van beoordeling van het biedingsbericht dat CTP zal publiceren. Aandeelhouders van DIR die samen meer dan 56% van het aandelenkapitaal en de stemrechten vertegenwoordigen, inclusief DIR-Aandelen die direct en indirect worden gehouden door CEO Rolf Elgeti, hebben hun formele steun uitgesproken voor het bod en in het bijzonder ongeveer 44% voor de acceptatie van de aandelenvergoeding.
Het is de bedoeling dat het bod gevolgd wordt door een grensoverschrijdende juridische fusie om het volledige eigendom van DIR te verkrijgen en het bedrijf volledig in de onderneming van CTP te integreren. De aanvaarding van het bod voor de aandelenvergoeding geeft de aandeelhouders van DIR de mogelijkheid aandeelhouder te worden in een grotere, meer gediversifieerde en meer liquide vennootschap. Tegelijkertijd zullen de aandeelhouders van DIR blijven profiteren van het gecombineerde toekomstige opwaartse potentieel van CTP en DIR, waarbij zij een hoge premie krijgen aangeboden ten opzichte van de aandelenkoers van DIR. Het is de bedoeling dat de fusie in de eerste helft van 2022 wordt afgerond, onder voorbehoud van een succesvolle implementatie.
