Nog diverse posities Certitudo ter onderhandse verkoop aangeboden

Onlangs is het tweede faillissementsverslag van de Certitudo Capital Group gedeponeerd. Het faillissement omvat inmiddels 82 groepsmaatschappijen. De curatoren stelden al eerder vast dat er sprake is van een grote onderlinge verwevenheid en ‘omvangrijke intra-company-verhoudingen’. Vlak voor het faillissement had de groep nog 13 medewerkers in dienst en een even groot aantal externe krachten. In 2021 had het concern nog 95 werknemers.

Uit het verslag blijkt dat Greystar uit de boedel twee panden aan de Hettenheuvelweg 12–14 en de Hettenheuvelweg 16 heeft gekocht, onderdeel van het ontwikkelgebied Amstel III. Deze waren in eigendom van respectievelijk Certitudo Amsterdam City I en Certitudo Property XVIII, twee van de tientallen maatschappijen binnen het concern. De koopsom voor de erfpachtrechten is € 11,4 mln. Dat lijkt een koopje, want met dat bedrag kon de op de panden rustende hypotheek niet worden afgelost; er resteert na de verkoop nog altijd een vordering van de hypotheekhouder, schrijven de curatoren.

Al eerder vestigde de gemeente Amsterdam een voorkeursrecht op vijf andere panden uit de Amstel III-portefeuille van Certitudo.

Rechten, goodwill en leges

Greystar, dat de panden onderbrengt in de BV GS Amsterdam Bidco, heeft ook een boedelbijdrage van € 200.000 (exclusief btw) betaald. In combinatie met de erfpachtrechten heeft de koper bovendien de projectdocumentatie en bijbehorende rechten van deze ontwikkelposities overgenomen voor € 400.000. Die documentatie hoorde weer bij de boedel van de ontwikkelvennootschap Certitudo Project Development III, waarvoor de curatoren ook nog een goodwillvergoeding van € 700.000 hebben bedongen in verband met al afgegeven vergunningen.

De gemeente Amsterdam ontving van Greystar daarnaast nog € 700.000 voor verschuldigde leges. Dat bedrag was niet genoeg om de openstaande vordering te dekken, maar van het restant heeft de gemeente afstand gedaan.

De curatoren geven aan dat er geen ruimte was om een uitgebreid verkoopproces te doorlopen. ‘Na zorgvuldig onderzoek, inclusief een taxatie, hebben de curatoren geconcludeerd dat een gecontroleerd verkooptraject per definitie niet tot een betere of vergelijkbare opbrengst zou kunnen leiden. Het uiteindelijke bod is na uitvoerige onderhandelingen tot stand gekomen en leidde evident tot de best mogelijke opbrengst.’

Greystar specialiseert zich in het transformeren van kantoorgebieden naar huurwoningen; vorig jaar kocht het bedrijf bijvoorbeeld een te bouwen complex van 614 woningen in Brainpark Rotterdam.

Savills IM trok zich terug

De meeste vastgoedobjecten van Certitudo in Amstel III waren gefinancierd door Savills Investment Management, maar die financier is in september opgevolgd door ‘een vastgoedonderneming’, schrijven de curatoren in hun tweede verslag. Met die nieuwe financier zijn afspraken gemaakt over de onderhandse verkoop van de Hettenheuvelweg-panden. ‘Daarnaast zijn de curatoren in een vergevorderd overleg over de inrichting van een gecontroleerd onderhands verkooptraject voor de overige posities waarop een hypotheekrecht rust ten behoeve van deze financier.’ Het gaat om Paasheuvelweg 6–8, 14 en 39–50. Er is nog een andere partij die een hypotheek heeft verstrekt voor het Amstel III-project; daarmee wordt nog overlegd over de voorwaarden waaronder de curatoren willen meewerken aan een onderhands verkooptraject.

Overname VasteLanden

Uit het nieuwe faillissementsverslag blijkt ook dat VasteLanden Groep, van voormalig Certitudo-werknemers Mark Hoedjes en Domien Smits, € 906.750 betaalde voor de overname van het fondsenbedrijf, opgebouwd uit € 400.000 voor de aandelen, € 500.000 voor de fondsen en de rest voor de inventaris.

Aan het hoofd van dat fondsenbedrijf stond Certitudo Investment Management (CIM). Nog voor het faillissement was overeenkomst bereikt over de verkoop van tien participaties uitgegeven door Certitudo Vastgoed V cv. Die hadden betrekking op de Hambakenwetering 8D in Den Bosch met bijbehorende parkeerplaatsen. Die verkoop is gestand gedaan, maar wel in gewijzigde vorm, aldus de curatoren. Het heeft een zogenoemde ‘exitvergoeding’ van € 180.238 opgeleverd.

De belangrijkste groepsmaatschappij die CIM onder zijn hoede had, was Certitudo Investment Beheer, later hernoemd naar VasteLanden Investment Beheer, goed voor 14 vastgoedfondsen met een totale investeringswaarde van € 200 mln en een jaarlijkse huurstroom van € 23 mln.

Reden voor apart zetten

Halverwege 2022 wilde Certitudo dat fondsenbedrijf al ontvlechten van de rest van het concern. Dat zou te maken hebben gehad met operationele eisen van de AFM, maar: ‘Curatoren hebben redenen om aan te nemen dat een medeoorzaak gelegen is in het feit dat de ontwikkeltak van het Certitudo-concern (substantieel) verlieslatend was, terwijl het fondsenbedrijf beperkt winstgevend was.’

Maart vorig jaar is een deel van het fondsenbedrijf VIB al apart gezet in de bv VasteLanden Real Estate. ‘VRE is een vennootschap die buiten het Certitudo-concern hangt, maar in materiële zin dezelfde aandeelhouders heeft.’ De koopsom bedroeg toen een symbolische euro en een mogelijke earn-outvergoeding: als VIB in 2023 netto-omzet zou genereren uit het plaatsen (dus niet het beheer) van nieuwe fondsen, zou die worden betaald aan CIM. Maar dat is uiteindelijk niet gebeurd.

CP Capital had om niet een derdenpandrecht gevestigd op twee fondsparticipaties van € 350.000. Door dat pandrecht bleef VIB aan de solvabiliteitseisen voldoen.

Totaaloplossing kwam er niet

Een aantal fondsbeheerders is onder CIM blijven hangen; wat de directie betreft zou de ontvlechting van het fondsenbedrijf verder worden afgerond, met name de overdracht aan VIB van de resterende CIM-fondsen en enkele beheerders en beheercontracten. Maar de curatoren wilden daar ‘om diverse redenen’ niet aan meewerken. ‘De curatoren hebben, toen nog in hun hoedanigheid van curatoren van Certitudo Capital Group (CIM was op dat moment nog niet failliet), getracht om tot een totaaloplossing van de kwestie te komen. De curatoren hebben daarbij de belangen van de gezamenlijke schuldeisers van het Certitudo-concern vooropgesteld, maar tevens steeds oog gehad voor de belangen van de participanten in de vastgoedfondsen en de posities van de andere stakeholders. In nauw contact met de AFM en DNB, de directies van Certitudo en van VIB en de RvC van VIB, hebben de curatoren een groot aantal mogelijkheden onderzocht om tot een oplossing te komen. Daarbij speelde ook een grote tijdsdruk in verband met het financieel toezicht en de daaraan verbonden wettelijke vereisten.’

De curatoren bieden nog diverse vastgoedposities ter onderhandse verkoop aan. Het gaat in ieder geval om objecten aan de Netwerklaan in Amersfoort en om objecten aan de Hambakenwetering in Den Bosch. Daarnaast worden diverse fondsparticipaties te koop aangeboden. In totaal heeft Certitudo participaties ter waarde van ruim € 7,4 mln (per eind 2022). Daarvan lijkt € 6,0 mln te zijn verpand. ‘Curatoren doen nader onderzoek naar het bestaan en de omvang van de participaties, alsmede de rechtsgeldigheid van de verpanding.’