Breevasttop: ‘MPC-deal smaakt naar meer’

Met de overname van de reusachtige MPC-portefeuille van een miljard euro – 99 panden van in totaal 530.000 m² - eind vorig jaar is Breevast in één klap gepromoveerd tot de één-na-grootste belegger in Nederlandse kantoren. Het vastgoedfonds zoekt onverdroten naar nieuwe kansen in de markt. In aanmerking komen zowel directe vastgoedportefeuilles als complete vastgoedfondsen die in de expansiestrategie passen.
Gepubliceerd door PropertyNLmagazine 1 februari 2007

‘De MPC-deal smaakt naar meer’, zegt directievoorzitter Ton Beekman van Breevast. ‘Maar er zijn momenteel niet veel van dergelijke omvangrijke portefeuilles die boven de markt hangen. We kijken daarom ook in andere landen, eigenlijk over de hele wereld. Maar er komt veel bij kijken voordat je een portefeuille van een miljard in de eigen organisatie hebt ingebed.’ Heeft Breevast ook belangstelling getoond voor de Wölbern-portefeuille met een geschatte transactiewaarde van eveneens een miljard euro aan Nederlandse kantoorbeleggingen? ‘De Wölbern-portefeuille die nu in de etalage staat is een heel andere portefeuille dan die van MPC. Er is veel minder waarde aan toe te voegen. Bij MPC zijn er veel meer korte huurcontracten die we na herontwikkeling kunnen aanpassen aan de hogere markthuur. Dat is precies de kracht van Breevast. Bij MPC denken we aan driekwart van alle aangekochte panden waarde toe te kunnen voegen. De Wölbern-portefeuille is hooguit voor 15 tot 20% vergelijkbaar met MPC’, stelt Beekman.
Het is opvallend dat de vorig jaar van AM afkomstige topman Beekman de kortlopende huurcontracten van de MPC-portefeuille als een pre ziet. Dat er circa zestig partijen in de eerste biedingsronde op de MPC-portefeuille boden, markeert een nieuwe trend bij vastgoedbeleggers. Zij kijken verder dan alleen de lengte van het huurcontract en krijgen juist meer oog voor het herontwikkelingspotentieel.
PropertyNL blikt met het volledige directieteam van Breevast dat naast Beekman bestaat uit Henk Brouwer en Jacco Vermeij – allen met een financiële achtergrond - nog eens terug op de spannende weken in de herfst van vorig jaar. ‘Dat we uiteindelijk deze portefeuille in de schoot geworpen hebben gekregen, is te danken aan onze nauwgezette voorbereiding en het onderling snel schakelen tussen partners, adviseurs en financier’, meent Beekman. Een jaar eerder, eind 2005, deed Breevast mee als bieder voor het vastgoed van de Vendex KBB-portefeuille, dat uiteindelijk naar Bouwfonds Asset Management en IEF Capital ging.

Ingewikkelde procedure
Het Hamburgse emissiehuis MPC Capital AG, onderdeel van de holding MPC Münchmeyer Petersen & Co, besloot in de zomer van 2006 om het Nederlandse vastgoed uit 27 van de in totaal 45 fondsen met Nederlands vastgoed te bundelen in een portefeuille. Daarvoor wist MPC het op een akkoordje te gooien met de meerderheid van ruim 17.000 Duitse particuliere beleggers die in de 27 fondsen participeerden. Beekman heeft er bewondering voor hoe MPC dat in relatief korte tijd voor elkaar heeft gekregen. ‘Het moet een bijzonder ingewikkelde procedure zijn geweest om alle partijen mee te krijgen.’ Na de eerste bieding in augustus 2006, waarbij tientallen partijen op de longlist hun belangstelling voor de MPC-portefeuille kenbaar maakten, bleven op de shortlist in oktober minder dan tien bieders over. Beekman: ‘Wie op de shortlist kwam moest een bindende bieding doen. Dat wil zeggen dat er duidelijkheid moest bestaan over het biedingsbedrag, welke wijzigingen men in het koopcontract wilde opnemen en welke financier garant stond.’
Volgens Brouwer nam MPC kort na het sluiten van de laatste bieding op 17 oktober contact op met Breevast. Direct de volgende dag mocht de directie ten overstaan van de MPC-directie in Hamburg het bod komen toelichten. ‘We denken dat onze goede voorbereiding voor MPC de doorslag heeft gegeven om alleen nog met ons verder te gaan. De overige bieders op de shortlist zijn nog een tijdje door MPC aan het lijntje gehouden.’ Dat er een succesvolle bieding mogelijk was, is volgens de directie mede te danken aan de betrokken adviseurs – Trimp & Van Tartwijk en Loyens & Loeff – en de strakke due diligence. Over dit laatste zegt Beekman: ‘Zo keken we bij de huurcontracten niet alleen naar de huurder, de huursom en de resterende looptijd maar hebben we ook op eventuele huurachterstanden gelet.’ Op 27 oktober 2006 mocht Breevast zich koper noemen van de MPC-portefeuille.

Scherpe financiering
Als financier trok Breevast de Zwitserse partij Crédit Suisse aan. Hoe kwam zo’n partij bovendrijven? Beekman: ‘We kenden Crédit Suisse al van onze internationale contacten. Diverse andere banken boden direct hun diensten aan, maar Crédit Suisse stak met zijn dienstverlening met kop en schouders boven de anderen uit.’ Brouwer: ‘Crédit Suisse heeft een sterk track record. Het verdiept zich in de deal. Zo had de bank ook toegang tot de dataroom met alle pandgegevens en die heeft zij zeer intensief geraadpleegd. Zij wist wat wij wilden kopen.’
De bekende Nederlandse vastgoedfinanciers hebben goede competitie geboden. ‘Ze zijn soms veel minder internationaal dan menigeen denkt. Bovendien kon Crédit Suisse de financiering van de MPC-portefeuille geheel zelfstandig aan’, vindt Beekman. De directie wil niet zeggen hoe groot de financiering van Crédit Suisse is geweest, maar houdt het erop dat die ‘zeer scherp’ is geweest. Een leverage van boven de 80% wordt niet tegengesproken. Naar verluidt zal Crédit Suisse de lening omzetten in commercial mortgage backed securities (cmbs, verhandelbare obligaties).
Opmerkelijk is dat later de Amerikaanse verzekeraar American Insurance Group (AIG) erbij is gekomen als mede-eigenaar van de MPC-portefeuille. Brouwer: ‘Toen wij met MPC onderhandelden hebben we tegelijk onderhandeld met andere partijen of zij ook mee wilden participeren in de deal.’ Volgens Vermeij is AIG er pas definitief bij gekomen tussen de ondertekening van de koopovereenkomst eind oktober en het notariële transport in december. Waarom was het nodig dat AIG erbij kwam? ‘Zij kunnen ons helpen met onze verdere groei en wij dragen bij aan de groei van hun beleggingsportefeuille. AIG, een van de grootste Amerikaanse verzekeraars en financiële dienstverleners, ziet ons als een sterke lokale speler’, zegt Beekman. Volgens het laatst verschenen jaarverslag van AIG bezat deze verzekeraar eind 2005 US$ 692 mrd aan assets, waarvan US$ 24,9 mrd hypotheekleningen en US$ 5,1 mrd direct vastgoed.

Groei via deelnemingen
Juridisch gezien is de MPC-aankoop in een deelneming gegoten waarin Breevast een minderheidsaandeel heeft. In het nog te verschijnen jaarverslag over 2006 zal het vastgoed van MPC daarom niet geconsolideerd worden. Hetzelfde geldt voor de overname van de aandelen VHS in maart 2006. Die overname kreeg zijn beslag in een joint venture waarin Breevast, FGH Bank en nog een derde, anoniem gebleven, partij de VHS-portefeuille van circa € 500 mln in eigendom houden en beheren. Volgens Brouwer is slechts een deel van die € 500 mln opgenomen in de € 3,7 mrd aan internationale vastgoedbezittingen die Breevast sinds de overname van de MPC-portefeuille aanstuurt.
Waarom moet dit zo ingewikkeld en kunnen de Breevast-bezittingen niet als een overzichtelijke actiefpost op de balans staan? Vermeij: ‘We willen grootschalige portefeuilles en vastgoedobjecten in deelnemingen plaatsen omdat we dit uit risico-oogpunt het meest verantwoord vinden. Het delen met andere partners vergroot bovendien de slagvaardigheid om deals binnen te halen. Je kunt sneller groeien.’ Brouwer vat het samen als ‘je moet delen om te kunnen vermenigvuldigen’. Ook de in herontwikkeling zijnde Financietoren in Brussel is in een deelneming geplaatst samen met een gelieerde derde partij. Beekman: ‘Dat is het grootste kantoorobject dat wij hebben. Wanneer het klaar is zal de Belgische Federale overheid 200.000 m² tot 2034 in gebruik nemen. Dit gebouw met een geschatte transactiewaarde van € 1 mrd zit in een deelneming om de risico’s die met het ontwikkelen van een dergelijk omvangrijk gebouw gepaard gaan en de zeer hoge leverage.’

Groter Nederlands aandeel
Met de recente aankopen van MPC en VHS is het Nederlandse aandeel in de portefeuille een stuk zwaarder geworden. Beekman: ‘Nu ligt ruim 60% van de € 3,7 mrd aan assets under management in Nederland. We streven ernaar om meer dan 30% in het buitenland belegd te hebben.’ Brouwer stelt dat de focus op Europa het belangrijkst is: circa 80% moet zich in Europa bevinden. Zo ziet Breevast aantrekkelijke kansen in de stad Bratislava in Slowakije dat slechts op een half uur rijden ligt van het vliegveld van Wenen. De Verenigde Staten blijft aanwezig in de portefeuille met een aandeel van circa 15%.
Beekman: ‘We hebben een goed gevulde kas om nieuwe grote acquisities te plegen, maar het is geen doelstelling om de portemonnee al dit jaar geheel om te keren. We kijken zowel naar aantrekkelijke portefeuilles als naar complete vastgoedfondsen.’


Breevast in rustiger vaarwater

In het vastgoed staat de overnamestrijd rond het toen beursgenoteerde Breevast nog helder voor de geest. Eind jaren negentig wilde Richard Homburg, toen nog ceo van Uni-Invest, met een vijandige overname het fonds inlijven. Het lukte Homburg niet om de meerderheid van de aandelen te bemachtigen omdat de grote investeerders Frank Zweegers en Eyk de Mol van Otterloo voor Breevast in de bres sprongen. Toen Homburg zag dat hij niet meer kon winnen, verkocht hij zijn belang in Breevast in juni 1999 aan Zweegers en De Mol van Otterloo. Korte tijd later werden alle overige aandeelhouders door een openbaar bod uitgekocht en verdween het fonds van de beurs. In 2006 kocht Zweegers zijn compaan De Mol van Otterloo geheel uit en is hij de enige aandeelhouder van Breevast.
Het fonds startte oorspronkelijk in 1963 als Bredero Vast Goed van aannemer Bredero. Een bekend project van Bredero is de realisatie van kantoor- en winkelcentrum Hoog Catherijne – nu eigendom van Corio - in Utrecht. In 1989 kreeg het fonds onder de naam Breevast nv een zelfstandige beursnotering op de Amsterdamse beurs, die tot 2000 duurde.
Het fonds hanteert het ‘Wereldhavemodel’ voor zijn beleggingen, verspreid over regio’s en segmenten zoals kantoren, winkels, bedrijfsruimten, residentieel vastgoed en overige categorieën. Breevast belegt in West- en Oost Europa en de Verenigde Staten, maar kijkt ook naar nieuwe landen. In totaal stuurt het fonds ultimo 2006 € 3,7 mrd aan vastgoedbeleggingen aan.
Dit voorjaar zal Breevast zijn huidige kantoor in de Amsterdamse J.J. Viottastraat verruilen voor een vestiging in het voormalige kantoor van CB Richard Ellis in de Honthorststraat.


Beursgang uitgesloten

Er is geen denken aan dat Breevast op afzienbare termijn terug zal keren naar de beurs. Ton Beekman: ‘We hebben op zich geen bezwaren tegen een beursnotering, maar die heeft veel nadelen zoals de strenge beursregels. Als we geld willen ophalen hoeven we nu geen uitgebreid prospectus te overleggen. Dat vergroot onze slagvaardigheid’, zegt Beekman. Bestaat er een kans dat Breevast meer aandeelhouders krijgt dan alleen de huidige aandeelhouder Frank Zweegers? ‘Nee’, zegt Beekman, ‘dat is vooralsnog uitgesloten. Ons contact met Zweegers, dat uitsluitend via de raad van commissarissen loopt, is goed te noemen. Zweegers beschouwt zijn investering in Breevast als een langetermijnbelegging. We versnellen de groei niet door extra aandeelhouders in Breevast, maar door steeds met andere partners in zee te gaan bij onze aankopen.’