De rol van juristen bij internationale deals wordt steeds groter. Vaker betreft het aandelentransacties, waarbij advocatenkantoren snel moeten schakelen. Dat zeggen juristen van tien kantoren met een omvangrijke vastgoedpraktijk tijdens een rondtafelgesprek over de laatste trends. [i]Door Ronald de Blauw en Wabe van Enk Gepubliceerd in PropertyNL Magazine nr. 9, 25 september 2015[/i]
De rol van juristen bij internationale deals wordt steeds groter. Vaker betreft het aandelentransacties, waarbij advocatenkantoren snel moeten schakelen. Dat zeggen juristen van tien kantoren met een omvangrijke vastgoedpraktijk tijdens een rondtafelgesprek over de laatste trends.
Door Ronald de Blauw en Wabe van Enk
Gepubliceerd in PropertyNL Magazine nr. 9, 25 september 2015
Buitenlandse investeerders, waaronder veel Amerikaanse en Britse, stellen hoge eisen aan de documentatie rond deals en kijken door een vergrootglas naar het Nederlandse vastgoed. Overnames betreffen de laatste jaren steeds vaker niet de stenen, maar in toenemende mate aandelentransacties, waarbij behalve gebouwen ook leningen en hele teams veranderen van eigenaar.
Dat vergt een brede kennis van de juridische adviseurs die betrokken zijn bij de deal. Niet alleen kennis van vastgoedtransacties, huurrecht en ruimtelijke ordeningsrecht, maar ook van fusies en bedrijfsovernames (M&A: mergers and acquisitions) in soms meerdere landen. Kleinere nichekantoren hebben deze discipline doorgaans niet in huis, waardoor internationale beleggers en private-equity partijen die stevig in de Nederlandse vastgoedmarkt willen investeren, vanzelf uitkomen bij de topspelers.
PropertyNL beoogt met het jaarlijkse onderzoek vastgoedjuristen inzicht tegen geven in de kwantitatieve aspecten van de juridische advieskantoren, maar ook aandacht te besteden aan de kwalitatieve juridische aspecten. Net als vorig jaar is een uitgebreid rondetafelgesprek gehouden, waarin aandacht is besteed aan trends. De kantoren zijn geselecteerd op basis van de mate van internationale juridische disciplines, betrokkenheid bij grote vastgoeddeals en reputatie in de markt. Aan tafel zitten AKD, Allen & Overy, Boekel, CMS, De Brauw Blackstone Westbroek, Houthoff Buruma, Loyens & Loeff, NautaDutilh, Pels Rijcken & Drooglever Fortuijn en Stibbe.
Internationalisering zet door
Dankzij de ‘wall of money’ – mede door de lage rente – is er geen gebrek aan eigen en vreemd vermogen. Massaal treden nieuwe buitenlandse partijen toe tot de Nederlandse markt. Vaak zijn het investeerders zonder een traditionele vastgoedachtergrond, uitzonderingen zoals Heitman daargelaten.
Nederland staat weer op het vizier van internationale beleggers, nadat deze het vastgoed de eerste crisisjaren en masse links lieten liggen. Het zijn vooral Amerikaanse private-equity partijen (zoals Blackstone en Lone Star), maar ook Britse investeerders (bijvoorbeeld Round Hill), Duitsers (Patrizia), Fransen (Corum), Singaporesen (First Sponsor) en Hongaren (Fotex) slaan hier hun slag.
Nederlandse expertise
Dat lukt niet zonder Nederlandse expertise in te schakelen, en ook van juristen wordt meer gevraagd dan voorheen gebruikelijk. Door de professionalisering en internationalisering van de markt is het werk van de vastgoedjurist veelzijdiger geworden dan vroeger, maar het papierwerk is ook toegenomen. Processen bij megadeals worden minutieus vastgelegd en dat vaak in een korte tijd. Notary letters, huurcontracten, facility agreements, SPA’s: het moet allemaal geregeld worden en het advies van vastgoedjuristen weegt zwaar, omdat het gaat om nieuwe toetreders tot de Nederlandse markt.
De overname van Corio door het veel grotere Klépierre was een echte M&A-deal, waarbij de gehele onderneming in buitenlandse handen kwam. Het gaat dan niet alleen meer om de stenen, aldus Annemieke Wessels, partner en notaris bij De Brauw Blackstone Westbroek. ‘Drie of vier jaar geleden deden we nog hoofdzakelijk vastgoedtransacties waarbij alleen de stenen van eigenaar verwisselden. Nu is de praktijk fundamenteel anders.’
Internationaal netwerk
Het internationale netwerk komt goed van pas bij buitenlandse beleggers die op zoek zijn naar investeringskansen en worden aangetrokken door de relatief lage vastgoedprijzen. Marc Wintgens, advocaat en partner bij AKD: ‘Ook in de logistiek is veel dynamiek te zien, met bijvoorbeeld Prologis en WDP die investeren in bestaande en nieuwe sites. Dit is ook een speerpunt voor ons.’ Prologis concentreert zich in bepaalde gebieden om daar dan ook marktleider te worden. Onlangs maakte de Amerikaanse beursgenoteerde vastgoedonderneming bekend de pijlen ook op Eindhoven te richten.
Volgens Arnout Scholten van CMS vormt Nederlands vastgoed een interessante vijver om in te vissen. ‘Amerikaanse en ook Aziatische beleggers willen profiteren van de lage prijzen, maar traditioneel zijn ze niet zo sterk vertegenwoordigd in ons land. Ze gebruiken hun netwerk om hier voet aan de grond te krijgen.’ Wendela Raas (Boekel) vult aan: ‘Deze partijen hebben weinig gevoel van de hoe de markt hier werkt. Daardoor krijg je als juridisch adviseur vanzelf een grotere rol en kun je toegevoegde waarde leveren.’
Controle via overname
Een andere manier om controle te krijgen over grote portefeuilles is door schulden over te nemen, de laatste jaren een beproefde methode in het vastgoed. Zo nam Kildare op deze wijze vorig jaar de Chalet-portefeuille over (met uitzondering van de High Tech Campus Eindhoven). Kildare is opgericht door Ellis Short, voorheen vice-voorzitter bij Lone Star.
Het begon met TPG Capital en Patron Capital, die in 2012 de leningen op de kantorenportefeuille van Uni-Invest overnamen en daarmee de facto zeggenschap over de stenen kregen. Uni-Invest werd vervolgens omgedoopt tot Merin. Een jaar later sloeg Blackstone op vergelijkbare wijze toe bij Multi Corporation, door lucratief geprijsd schuldpapier op te kopen.
De investeerders achter sommige recente deals komen niet traditioneel uit het vastgoed en zijn meer met de financiering bezig dan met het vastgoed, aldus Maarten de Bruin, advocaat en partner bij Stibbe. ‘Ze hebben net zoals voor de crisis minder gevoel bij stenen, maar kijken naar de vastgoedmarkt als een markt van financiële producten, met de zakelijke Angelsaksische manier van opereren.’
Volgens Arnout Scholten (CMS) worden er tegenwoordig meer aandelendeals in plaats van pure vastgoeddeals gedaan. Daarbij komen in de regel ook financieringsaspecten kijken. ‘Dat betekent dat je als advocatenkantoor niet zonder een corporate- en banking&finance-praktijk kunt. Traditionele nichekantoren hebben deze discipline niet in huis. Ook kennis van fiscaal recht blijft nodig bij dit soort deals.’ Loyens, CMS en Stibbe hebben dat domein zelf in huis, de andere kantoren werken hierbij vooral samen met de Big Four: Deloitte, EY, KPMG en PWC.
Wall of money
Institutionele partijen, zoals pensioenfondsen en verzekeraars, zweren het direct beleggen in vastgoed af. Onlangs heeft Generali in Nederland verkocht en Delta Lloyd heeft aangekondigd zijn portefeuille te zullen verkopen. ASR, dat als geheel te koop staat, houdt wel de asset manager, maar heeft de ontwikkelaar in de etalage gezet.
Dezer dagen wordt ook de verkoop bekend van Bouwfonds IM, maar over de recente – laat staan onderhanden – deals houden de deelnemers hun kaken op elkaar.
Veel instituten investeren indirect via grote private equity partijen en asset managers als Blackstone, Lone Star, Kildare en TPG. Deze partijen zijn ook allemaal actief geworden op de Nederlandse markt en hebben een groot vermogen achter de hand om op de eerste plaats woningen, maar ook winkels, kantoren en bedrijfsruimten te acquireren.
Het lijkt weer 2007
Volgens Jan Cees Kuiken, partner bij Houthoff Buruma, is de belangstelling van buitenlandse investeerders voor Nederlands vastgoed de laatste jaren bijzonder groot. ‘Het lijkt wel weer op 2007, het jaar voor de kredietcrisis uitbrak. Toen werden we ook aan de lopende band gebeld door nieuwe partijen
Gerelateerde artikelen:
