‘Orderly wind-down’ Hudson’s Bay in Nederland mislukt

Op de komende aandeelhoudersvergadering van de beroemde Canadese onderneming Hudson’s Bay Company (HBC) in Toronto gaat het onder meer over honderden miljoenen verliezen van de Nederlandse dochter, blijkt uit onderzoek van PropertyEU. De HBC-aandeelhouders moesten op 17 december 2019 stemmen over een mogelijke delisting van het oudste bedrijf van Noord-Amerika. Op die vergadering lag het Nederlandse avontuur van Hudson’s Bay en de opmerkelijke wijze waarop het bedrijf dit tracht af te wikkelen zwaar op de maag. Van de ‘orderly wind-down’ uit Nederland waarnaar Hudson’s Bay de afgelopen maanden graag refereerde, lijkt geen sprake meer.

Langlopende verplichtingen
Een ander pijnlijk punt op de 17de waren de kosten van het Nederlandse avontuur van het warenhuis. Deze komen voor HBC namelijk veel hoger uit dan verwacht. HBC investeerde volgens eigen zeggen in de 15 vestigingen circa € 300 mln, de exploitatieverliezen zijn in twee jaar opgelopen tot € 180 mln en het sociaal plan voor de werknemers bedraagt circa € 5 mln.
Dit was voorzien en HBC heeft hierover de aandeelhouders ingelicht en voorzieningen getroffen. Dat lijkt echter niet het geval bij de vaak langlopende verplichtingen die het bedrijf is aangegaan bij de eigenaren van de panden van Hudson’s Bay in Nederland. Hoewel HBC die contracten lijkt te willen vergeten, brengen gerechtelijke uitspraken in Nederland het concern verder in het nauw. Deze stellen HBC verantwoordelijk voor alle huurcontracten en zelfs exploitatieplichten, waardoor nog circa € 400 mln extra van HBC wordt gevraagd. Deze rechten dient HBC in Toronto volgens Nederlands recht te voldoen – een eventueel faillissement van een Nederlandse dochter maakt daarbij niets uit.

Verhuurders vergeten
Hoe heeft het zover kunnen komen? Hudson’s Bay Corporation was naar eigen zeggen bezig met een ‘orderly wind-down’ in Nederland. Daarbij hebben moedervennootschap HBC en het Oostenrijkse Signa (de voormalig aandeelhouder) zich verbonden om gezamenlijk de bedrijfsactiviteiten te financieren tot eind 2019, samen met een sociaal plan voor de 1400 werknemers van circa € 5 mln, en zouden er afspraken gemaakt zijn met de leveranciers en distributeurs.
Daarbij lijkt één categorie schuldeisers te worden vergeten, namelijk de verhuurders. Het Gerechtshof is niet mals in zijn oordeel over Hudson’s Bay, zo zegt Wendela Raas (managing partner van Dentons Boekel en lid van de Europese board van Denton) in een artikel op verzoek van PropertyNL. Zij is namens verhuurders betrokken bij een aantal vestigingen, maar niet bij de vestigingen die rechtszaken hebben aangespannen. De betrokken kantoren zijn onder meer Lexence voor de eigenaren en Allen & Overy voor HBC. Voor hen is het ongebruikelijk om commentaar te leveren.
Volgens de hogere rechter in Nederland heeft HBC de verhuurders niet vooraf geïnformeerd en heeft het concern hen niet betrokken bij de voorgenomen sluiting van de 15 winkels. Het Gerechtshof concludeert dat Hudson’s Bay zich hiermee niet als goed huurder heeft gedragen en zijn verplichtingen om de verhuurder te betrekken bij beslissingen omtrent de exploitatie van het gehuurde ‘ernstig en kennelijk moedwillig’ heeft geschonden. Dat is een hard oordeel. Raas: ‘Dat het Hof zo fel van leer trekt, is wellicht gelegen in de zo te zien weinig sympathieke proceshouding van Hudson’s Bay. Zo dacht het Nederlandse management dat HBC zelf de eigenaren wel zou inlichten.’

Exploitatieverplichting
De sluiting moesten de eigenaren, die in totaal honderden miljoenen in de panden hebben geïnvesteerd, uit de krant vernemen. De rechter heeft HBC niet alleen gewezen op zijn informatieplicht, maar ook op de verplichtingen die het bedrijf in Nederland is aangegaan. Dat betekent dat HBC de volledige huursommen over de afgesproken looptijd van tien jaar moet voldoen (naar schatting meer dan € 300 mln), maar ook dat Hudson’s Bay de vestigingen in Breda en Amsterdam open moet houden. Die exploitatieverplichting loopt in een bepaald geval tot 2022. Zolang dat niet gebeurt, moet het concern dwangsommen van € 100.000 per dag betalen.
De verhuurders van de 15 panden van Hudson’s Bay zijn machtige partijen uit Nederland, Canada en Europa, zoals de grootste Europese asset manager CBRE Global Investors, het oudste beursgenoteerde vastgoedbedrijf ter wereld, Wereldhave, beursgenoteerde verzekeraar ASR en de grootste private vastgoedbelegger van Nederland, Kroonenberg Groep. Ook HBC-aandeelhouder Signa zelf is eigenaar van een vestiging van Hudson’s Bay in Rotterdam, en HBC’s landgenoot, de Bank of Montreal, heeft nog een pand in Amsterdam.

Staart tussen de benen
De oudste onderneming van Noord-Amerika lijkt zich te hebben verkeken op de wijze waarop het zich uit Nederland kan terugtrekken. Van de bravoure waarmee het bedrijf tweeënhalf jaar gelden een positie in de Nederlandse winkelstraat wilde veroveren is weinig over. Het weinig communicatieve bedrijf verdwijnt met de staart tussen de benen en lijkt het hele avontuur het liefst snel te willen vergeten. Het blijft gissen of de overnamestrijd waarin het bedrijf zit daarbij een rol speelt, maar het lijkt duidelijk dat de wegsluiptactiek vooral onrust en onzekerheid bij de aandeelhouders van HBC tot gevolg heeft.
Ook rechtbank oordeelde na een door een van de verhuurders aangespannen kort geding dat het bedrijf de eerdere mededeling over sluiting op straffe van een dwangsom vóór 28 november 2019 moest rectificeren, en dat het bedrijf de hier afgesloten contracten moest respecteren. Dat is niet gebeurd. Denton-jurist Raas: ‘HBC heeft een vlucht naar voren genomen en heeft surseance aangevraagd. De rechter heeft een afkoelingsperiode van twee maanden bepaald.’ Dat betekent dat gedurende twee maanden de rechten van schuldenaren zijn ‘bevroren’. Dat lijkt slim met het oog op de aandeelhoudersvergadering, maar Raas ziet dat anders: ‘HBC heeft niet langer de regie.’

Overnameslag escaleert
Hudson’s Bay is gesticht in 1670 en is daarmee de oudste onderneming van Noord-Amerika. Twee Franse ondernemers, Radisson en Des Groseilliers, begonnen toen met een bonthandel in het noorden van Canada. Van de Britse koning Charles II kregen zij het alleenrecht om bont op te kopen in het stroomgebied van de Hudsonbaai, ongeveer 40% van Canada en zeven keer het oppervlak van Frankrijk. In dit gebied was Hudson’s Bay niet alleen bonthandelaar, maar ook verantwoordelijk voor wetgeving, recht en handhaving; een situatie die voortduurde tot in de negentiende eeuw.
Op 26 november 2012 kreeg Hudson’s Bay Corporation (HBC) een beursnotering aan de Toronto Stock Exchange. HBC telde begin 2019 in totaal 342 winkels en 40.000 medewerkers. De omzet in het boekjaar 2018 was C$ 9,4 mrd.
In juni deed een groep investeerders onder leiding van HBC-uitvoerend voorzitter Richard Baker een bod om het bedrijf in private handen te krijgen. Dat bod – voor C$ 10,30 per aandeel – werd eind november overboden door een rivaliserend aanbod van private equity-onderneming Catalyst Capital Group voor C$ 11 per aandeel in contanten, waardoor het bedrijf werd gewaardeerd op C$ 2,03 mrd (€ 1,4 mrd). Catalyst heeft een belang van ongeveer 17,5% in HBC. Op de vergadering van 17 december werden de aandeelhouders gevraagd om te stemmen over de door Baker-deal, die door een speciaal bestuurscomité dat over de verkoop heeft onderhandeld als ‘redelijk’ is beoordeeld. Het consortium van Baker, dat het buy-outbedrijf Rhône Capital en de vastgoedbeleggingsafdeling van WeWork omvat, heeft al 57% van de stemgerechtigde aandelen van het bedrijf in handen en heeft gezegd dat het een verkoop aan een andere partij zal blokkeren.
Bij het ter perse gaan van dit nummer was de uitslag van de stemming nog niet bekend.

Winkelketens Hudson’s Bay
- warenhuizen van Hudson’s Bay (Canada en Nederland)
- warenhuizen van Lord & Taylor (USA)
- warenhuizen van Saks Fifth Avenue (USA)
- outlet-warenhuizen van Saks Off 5th (USA, Germany, Netherlands)
- outlet warenhuis Gilt (Canada)
- outlet Find @ Lord & Taylor (USA)
- Home Outfitters (USA)
- warenhuizen Galeria Kaufhof (Germany)
- Galeria Inno (België)
- sportwinkels Sportarena (Germany)

HBC en Signa: Europese nummer 2
HBC is sinds 2015 actief in Europa door de overname voor € 2,8 mrd van de warenhuistak Galeria Kaufhof van de Metro Group. Kaufhof werd in 1879 opgericht door de ondernemer Leonard Tietz en heeft een omzet van circa € 3 mrd. Kaufhof beschikt in Duitsland over 137 vestigingen en 16 filialen in België (Galeria Inno). Er werken zo’n 21.500 mensen bij Galeria Kaufhof. De vastgoedportefeuille is eveneens onderdeel van de transactie.
In september 2018 maakte HBC bekend een Europese oplossing te willen vinden. Kaufhof en Galeria Inno gingen samen verder onder Karstadt. De eigenaar van Karstadt, het Oostenrijkse Signa, verkreeg een meerderheidsbelang van 50,01%. Signa kreeg ook de meerderheid over het Duitse en Belgische vastgoed en de voormalige V&D-vestiging in Rotterdam (Netherlands). Signa heeft met de combinatie Kaufhof en Karlstadt een jaaromzet van € 5 mrd, en is na het Spaanse El Corte Inglés de grootste winkelketen in Europa.

Tegenvallers HBC in Nederland
Begin 2016 kwam Hudson’s Bay in het nieuws in Nederland als de mogelijke nieuwe eigenaar van warenhuisketen V&D. HBC liet V&D echter failleren en maakte bekend in de periode 2016–2018 twintig warenhuizen te willen openen in Nederland, onder meer in voormalige V&D-panden. De eerste vestiging werd geopend in Amsterdam, op 5 september 2017. HBC besloot niet te werken met de Duitse keten Kaufhof of de Belgische Galeria Inno, maar onder de eigen naam van Hudson’s Bay en Saks Off 5th, een outlet-warenhuis. HBC verwachtte dat de vestigingen 2500 banen zou opleveren.
Vanaf het begin kampten de Nederlandse filialen met tegenvallende verkoopcijfers. Uit eigen cijfers van blijkt dat € 300 mln is geïnvesteerd in niet 20 maar 15 panden. De exploitatie vorig jaar en dit jaar heeft een verlies opgeleverd van in totaal € 180 mln over twee jaar. HBC heeft (volgens de rechter ten onrechte) in september 2019 gemeld dat alle 15 filialen en de webwinkel sluiten.