BPF Bouwinvest en Urban Interest nemen samen deel in een woningdispositiecv die € 600 mln aan woningen gaat uitponden. Het woningpakket is van de hand gedaan door BPF Bouwinvest. Financier is NIBC, die er een CMBS-constructie voor opzet. Deze mede door Deloitte bedachte constructie omzeilt de woningtenders. Gepubliceerd in Propertynl Magazine 2007 nr. 17
BPF Bouwinvest en Urban Interest nemen samen deel in een woningdispositiecv die € 600 mln
aan woningen gaat uitponden. Het woningpakket is van de hand gedaan door BPF Bouwinvest.
Financier is NIBC, die er een CMBS-constructie voor opzet. Deze mede door Deloitte bedachte
constructie omzeilt de woningtenders.
Gepubliceerd in Propertynl Magazine 2007 nr. 17
door Rogier Hentenaar
De vastgoedwereld is een financiële innovatie rijker. Een
innovatie die de traditionele kijk op vastgoedbeleggingen
danig in de war schopt. Beleggers kunnen met deze
innovatie hun vastgoed verkopen en tegelijk toch zicht
houden op en meedelen in de eventuele toekomstige
waardestijgingen en verkoopwinsten van de verkochte
woningen. Deze beleggingsparadox is werkelijkheid geworden
door de creatie van een woningdispositiecv zoals
die door BPF Bouwinvest, de vastgoedonderneming van
pensioenfonds BPF Bouw, en de Haagse vastgoedbelegger
Urban Interest enkele maanden geleden naar buiten
is gebracht. Concreet zijn toen circa 3200 woningen
van BPF Bouwinvest, met een waarde van € 600 mln
verkocht aan een woningdispositiecv, in feite een vastgoed
commanditaire vennootschap of vastgoedcv, waar
BPF Bouwinvest samen met Urban Interest een belang
in houdt. Gedurende de looptijd van 10 jaar worden de
woningen in de cv uitgepond.
Het idee van een dispositiecv komt uit de gezamenlijke
koker van Rob Vroom, financieel directeur bij BPF
Bouwinvest, en consultant Paul Meulenberg van de vastgoedtak
van Deloitte Financial Advisory Services. Op het
kantoor van BPF Bouwinvest vertellen zij over de achtergrond
van deze opmerkelijk innovatieve verkooptactiek.
Vroom: ‘BPF Bouwinvest voert een dynamisch portefeuillebeleid
waarbij we permanent onze vastgoedportefeuille
van ruim € 5,7 mrd willen optimaliseren met
het oog op ons rendement. Zo hebben we gekeken naar
de rendementsverwachtingen van verschillende woningcomplexen
in ons bezit. Die weken af van onze lange-ter-
mijntargets.’ Over de manier waarop in Nederland vandaag
de dag woningportefeuilles aan beleggers worden
aangeboden, namelijk via tenders, is Vroom minder te
spreken. Hij is van mening dat aan woningtenders belangrijke
nadelen kleven. ‘Zo is de tenderverkoop meestal
beperkt van omvang. Onze voorkeur gaat er niet naar
uit om steeds een stukje van onze woningen te verkopen
en voor elke verkooptender voor toestemming terug te
komen naar het bestuur van het pensioenfonds’, zegt
Vroom. Een andere zwaarwegende overweging was de
kans op mogelijke reputatieschade bij tenders omdat er
immers een risico bestaat dat de kopende partij een bedenkelijke
reputatie heeft. ‘Om die redenen zijn we met
Deloitte gaan praten om te zien of er een andere, meer
transparante verkoopmethode te verzinnen is die voor
ons tot optimale winst leidt en het integriteitsvraagstuk
oplost’, zegt Vroom.
Meulenberg: ‘Deloitte is al geruime tijd betrokken bij
BPF Bouwinvest. Hierdoor waren wij op de hoogte van
het dispositiebeleid. Vanaf april 2005 hadden we concrete
ideeën over hoe hier invulling aan te geven. Vanaf
vorig jaar tot aan mei dit jaar hebben we het weten te
effectueren.’
Gebruik van vastgoedcv
Het ‘Project Blue’ zoals het intern werd genoemd leidde
uiteindelijk tot de voorliggende dispositiestructuur
als hét alternatief voor tenderverkoop. Daarvoor werd
de commanditaire vennootschap als rechtsvorm uit de
kast getrokken. ‘Inderdaad, een vastgoedcv, maar wel
eentje die hoog scoort in transparantie. Zo zal de IVBNgedragscode
geheel worden nageleefd’, beaamt Vroom.
Omdat deze beleggingsconstructie vanwege verschillende
recente misstanden publiekelijk in een negatief daglicht
stond, is er gepraat met De Nederlandsche Bank.
‘We slaagden erin uit te leggen dat onze cv toch wel heel
iets anders is’, zegt Vroom. DNB reageerde volgens hem
enthousiast en daarna kon Deloitte samen met BPF Bouwinvest
in snel tempo de cv-structuur gaan opzetten. In
twee gescheiden trajecten is er synchroon gezocht naar
een participerende vastgoedpartij en een financier.
Urban Interest is na een selectie van meerdere, op het
eerste gezicht geschikte, partijen als beste partij naar voren
gekomen. Vroom: ‘We hebben de selectie gemaakt
op basis van het ondernemingsplan van de uitpondorganisatie.
Dat vraagt om een andere deskundigheid dan
het doorlopend verhuren van woningen. Het is volgens
Vroom niet de bedoeling dat de woningen via de achterdeur
alsnog op de veilingen worden gebracht. Vroom:
‘De woningen zullen enkel aan particulieren worden
verkocht.’
Ervaring met CMBS
Voor de selectie van de financiers heeft een scala aan
banken, waaronder enkele buitenlandse financiële partijen,
meegedongen. In de uiteindelijke selectie bleef
NIBC over. ‘We zochten een zo optimaal en transparant
mogelijke financieringsstructuur. ‘De financiering met
Commercial Mortgage-Backed Securities (CMBS) geeft
de gewenste optimale en transparante structuur. Dit was
voor ons een belangrijk argument in de keuze voor de
financier. NIBC bood dit’, legt Vroom uit De cv krijgt
voor cv-begrippen een enorm hoge leverage: circa 90%,
wat overeenkomt met een verstrekte financiering van
circa € 540 mln. ‘Door de grote omvang van de cv is een
CMBS vanwege de scherpe tarieven erg aantrekkelijk’,
vindt Vroom.
Meulenberg: ‘Vanaf een financieringsomvang van
€ 300 mln is een CMBS aantrekkelijk. Deze omvang is
noodzakelijk vanwege de kosten die gepaard gaan met
het structureren van een CMBS waaronder het toekennen
van de ratings aan de notes.’ Over de looptijd, rentevergoeding
en de ratings van de notes wordt nog druk
overlegd met NIBC en de ratingagency’s. ‘Dat kost tijd
omdat de cv het eerste product in zijn soort is. Er zijn
immers nog geen CMBS bekend in een dispositiecv’,
zegt Meulenberg.
Hoewel de kapitaalmarkt door de recente problemen
met de Amerikaanse subprime-woninghypotheekleningen
vrijwel geen nieuwe CMBS meer opneemt verwachten
Meulenberg en Vroom niet dat NIBC problemen
zal ondervinden om deze CMBS op termijn door
te plaatsen bij de eindbeleggers. De structurering van
de CMBS is namelijk de verantwoordelijkheid van de
financier, vinden zij.
Door gebruik te maken van deze constructie en zelf deel
te nemen laat de verkopende partij zien dat zij vertrouwen
heeft in de toekomstige waardeontwikkeling van de
woningen. BPF Bouwinvest zal er dan ook van uit zijn
gegaan dat de prijzen op de woningmarkt stijgen of in
elk geval op peil blijven.
Na maanden van selecties op long- en shortlists is het
vanaf maart dit jaar snel gegaan. Meulenberg: ‘Op 19
maart 2007 waren we geheel uitonderhandeld en hebben
we de overeenkomsten getekend. Op 15 mei, dus
binnen zeven weken, zaten we bij de notaris voor de
levering.’
Het zal waarschijnlijk niet bij deze dispositiecv blijven.
Volgens Vroom zal de markt eager genoeg zijn om mee
te doen met nieuwe vergelijkbare dispositiestructuren.
Vroom: ‘Voor kantoren is een dergelijke constructie
mijns inziens minder geschikt.’
Hoe ziet de dispositiecv eruit?
Er zijn twee participanten in deze cv: pensioenfonds
BPF Bouw en Urban Interest
(voorheen Hilders Groep). De partijen
zijn hierbij een joint venture aangegaan
waarbij BPF Bouwinvest de woningen inbrengt
en Urban Interest de individuele
woningen gaat uitponden. De circa 3200
woningen van BPF Bouwinvest ter waarde
van € 600 mln worden ‘verkocht’ aan deze
dispositiecv. Deze transactie wordt voor
90% gefinancierd door een lening van
zakenbank nIBC. De overige 10% nemen
BPF Bouwinvest (met hierin een aandeel
van 49%) en Urban Interest (51%) voor
hun rekening. Dat betekent dat BPF Bouwinvest
in eerste instantie € 600 mln ontvangt
maar daarna weer voor ongeveer €
29 mln eigen vermogen in de cv steekt. De
cv is, zoals alle bekende vastgoedcv’s op
de markt, fiscaal transparant wat zoveel wil
zeggen dat de cv zelf niet belastingplichtig
is maar alleen de participanten. De cv is
verantwoordelijk voor het exploiteren en
uitponden van de woningportefeuille. BPF
Bouwinvest en Urban Interest ontvangen
dus in de begrote looptijd van 10 jaar de
verkoopopbrengsten minus de exploitatieen
onderhoudskosten en uiteraard minus
de rente op de nIBC-lening. nIBC zal de
lening structureren als een Commercial
Mortgage-Backed Securities (CMBS).
Volgens nIBC is het meest complexe en
risicovolle deel van deze CMBS - de zogenoemde
‘B note’ - al voor de afgelopen
zomer doorgeplaatst. Het doorplaatsen
van het restant zou in een afrondende fase
bevinden waarbij de Urban Interest / BPF
Bouwinvest financiering zal worden gesecuritiseerd
als onderdeel van een grotere
leningportefeuille.
De voordelen? Behalve het voordeel dat de
oorspronkelijke eigenaar BPF Bouwinvest
zicht houdt op de uitpondresultaten is er
ook de besparing van de overdrachtsbelasting.
En last but not least: door de scherpe
financiering met een relatief laag rentetarief
is de cv in staat om een goede prijs
voor de woningen neer te tellen.
