Propertize: Deal van het jaar

Door Paul Wessels
Gepubliceerd in PropertyNL Magazine nr. 7, 15 juli 2016

Dé vastgoeddeal van het jaar is werkelijkheid geworden, ondanks de verrassende uitkomst van het EU-referendum. Prominente vastgoedadviseurs speculeerden dat de partijen door de toegenomen onzekerheid wellicht weer om de tafel zouden moeten om te onderhandelen over de prijs, maar Lone Star/JP Morgan doen toch hun bod gestand van bij elkaar € 3,25 mrd.

Zij laten niet dé kans lopen om een grote portefeuille te verwerven in Nederland, momenteel een van de meest geliefde ‘core’ beleggingslanden. Daarom hebben in Londen de bazen van Lone Star en JP Morgan ‘ja’ gezegd tegen de deal en kon minister Dijsselbloem van Financiën dit succes melden aan de Tweede Kamer. Lone Star/JP Morgan voelde natuurlijk ook de hete adem in de nek van de andere overgebleven bieder, naar verluidt een consortium van Cerberus Capital Management en Valad.

Taxeren van claims
De belangrijkste opgave is kennelijk getackeld: niet de waardering van de vastgoedleningen was het grote probleem, maar hoe de reeks miljoenenclaims tegen Propertize getaxeerd moet worden, stammend uit de periode van het private SNS Property Finance.

Een leger vastgoedadviseurs, waaronder vrijwel alle toonaangevende kantoren, was de afgelopen maanden in opdracht van de bieders bezig alle informatie en mogelijke scenario’s door te nemen. De partijen zijn gebonden aan strikte geheimhouding, maar als adviseurs worden genoemd Savills, Colliers, JLL, BNP Paribas, KPMG en NautaDutilh. Cushman & Wakefield en CBRE zijn enkele partijen die worden geassocieerd met Propertize en diens aandeelhouder het Rijk. NLFI, onderdeel van het ministerie van Financiën, werd onder meer geadviseerd door Lazard en NautaDutilh.

Aanvankelijk was er verzet binnen Propertize tegen een (uit)verkoop, maar de indruk is nu dat binnen de Propertize-organisatie het gevoel is ontstaan dat er ook op langere termijn perspectieven zijn voor de organisatie als onderdeel van een Europees leningplatform. Lone Star zal als gevolg van de transactie aandeelhouder worden van Propertize.

Geen toekomstperspectief
Wat voor het management onder leiding van Hans Copier ook een argument was om de overname te verwelkomen, is dat kredieten van hogere kwaliteit sneller dan gedacht verdwijnen uit de portefeuille van Propertize. Dit komt doordat klanten (de eigenaren van het door Propertize en voorganger SNS Property Finance gefinancierde vastgoed) vanwege de gunstige marktomstandigheden kunnen herfinancieren bij partijen waarmee zij in de toekomst verder gaan samenwerken. Propertize kan zijn klanten per definitie geen toekomstperspectief bieden. Een bijkomend risico van een snel slinkende portefeuille is dat ook bij werknemers het beperkte toekomstperspectief versneld een rol gaat spelen. De combinatie van deze twee factoren leidt tot een Propertize met een kleinere portefeuille van lagere kwaliteit, een instabiele werknemersbasis en mogelijk een hoger operationeel risico.

Na de overdracht zal Propertize zijn huidige leningenportefeuille blijven beheren, schreef Dijsselbloem aan de Tweede Kamer. De portefeuille bestaat uit 1600 leningen, vastgoedobjecten en participaties in ontwikkelingen in vooral Nederland, Duitsland en Spanje.

De verwachting is nu dat een en ander in september moet zijn afgerond. Er zijn nog een aantal voorwaarden die roet in het eten kunnen gooien voor een ‘closing’. Hieraan moet zijn voldaan voordat de overdracht van de aandelen kan plaatsvinden. Zo zal Lone Star nog toestemming moeten krijgen van de relevante toezichthouders. Ook zal de ondernemingsraad van Propertize nog advies uitbrengen over de voorgenomen transactie en financieringsstructuur.

Lone Star zal met de deal zijn exposure aan de Nederlandse markt aanzienlijk verhogen. Sinds de oprichting van het eerste fonds in 1995 heeft Lone Star 16 participatiefondsen opgezet waarin voor ruim $ 65 mrd belegd is. LS is sinds 2009 ook in Nederland actief als investeerder in vooral kantoren, en heeft hier tot nu toe ruim € 2 mrd belegd. Daar komt Propertize nu bij. 

Versneld scenario
Aanvankelijk viel de aankondiging van de verkoop, herfst 2015, de Propertize-organisatie onder leiding van Hans Copier rauw op het dak. Na de nationalisatie van SNS Reaal kreeg Propertize als opdracht om zijn portefeuille van vastgoedkredieten en vastgoed in eigen beheer binnen tien jaar (tot 2023) op beheerste wijze af te bouwen. Het doel was om een optimale opbrengst te realiseren en de risico’s van de portefeuille zo snel mogelijk af te bouwen. Nieuwe risico’s dienden zoveel mogelijk te worden voorkomen. Toen de liquiditeit in de beleggingsmarkt nog sneller terugkeerde dan verwacht, besloot de Staat de afbouw echter zo snel mogelijk te realiseren en over te gaan tot verkoop.

In het onlangs gepubliceerde advies van NFLI aan minister Dijsselbloem wordt op deze beperking van risico’s ingegaan: in vergelijking met het scenario waarbij Propertize de resterende portefeuille zelf zou afwikkelen was het volgens NLFI beter Propertize te verkopen aan Lone Star/JP Morgen.

De afweging is gemaakt dat de verwachte risico-gewogen opbrengst van dit afbouwscenario lager bleek dan de geadviseerde verkoop. Bij de verwachte opbrengst van het afbouwscenario wordt namelijk geen rekening gehouden met het feit dat de Staat gedurende de verdere afbouw van de portefeuille (naar schatting 2 jaar) het risico zou lopen dat de marktomstandigheden verslechteren. Met het politieke en economische tumult door Brexit is die onzekerheid overigens alleen maar toegenomen.

Ook zou de Staat gedurende de verdere afwikkeling van de juridische structuur van Propertize (naar schatting 5 jaar) via Propertize geconfronteerd kunnen worden met nu nog onbekende juridische risico’s. Met het slinken van de portefeuille nemen bovendien de operationele risico’s toe voor de eigenaar van Propertize, zoals het niet kunnen vasthouden van ervaren medewerkers met kennis van de portefeuille. Dit zijn nu risico’s die komen te liggen bij de nieuwe eigenaar Lone Star.

Opmaat voor andere portefeuilles
In de markt wordt dezer dagen alvast gespeculeerd dat de succesvolle verkoop van de Propertize-leningen een opmaat is voor de verkoop van een aantal andere grote leningportefeuilles die nog boven de Nederlandse markt hangen. De meest prominente daarvan zijn de zogenoemde ‘Orange’- en ‘Yellow’-portefeuilles, enkele miljarden aan vastgoedleningen van FGH Bank en de regionale Rabobanken die door de nieuwe combinatie Rabo Real Estate Finance in de markt worden gezet. De belangstelling van Amerikaanse equity-partijen is er onmiskenbaar.